81 economía HISPANO - ALEMANA Nº 2/2026 Recht auch mehreren Personen gemeinschaftlich erteilt werden (Gesamtprokura), sodass eine Vertretung nur gemeinsam möglich ist. Dabei haben sich verschiedene Ausprägungen herausgebildet: • Sog. allseitige Gesamtprokura: Prokuristen können ausschließlich gemeinsam handeln. • Sog. halbseitige Gesamtprokura: Ein Prokurist ist alleinvertretungsberechtigt, während ein anderer nur gemeinsam mit diesem handeln kann. • Sog. gemischte Gesamtvertretung: Gesetzliche Vertretung durch Organmitglieder wird an die Mitwirkung eines Prokuristen gebunden. • Sog. gemischte Gesamtprokura: Ausübung der Prokura wird an die Mitwirkung eines organschaftlichen Vertreters der Gesellschaft gebunden. Allen Modellen ist gemeinsam, dass sie strukturell darauf ausgelegt sind, einseitige Entscheidungen bei wesentlichen Angelegenheiten auszuschließen. Charakteristisch für die deutsche Prokura ist zudem ihre gesetzliche Typisierung: Beschränkungen des Umfangs der Prokura sind Dritten gegenüber unwirksam (§ 50 HGB). Dadurch wird eine hohe Rechtssicherheit und Transparenz im Außenverhältnis gewährleistet. Spanien: Keine Unmittelbare Entsprechung zur Deutschen Prokura Im spanischen Gesellschaftsrecht existiert keine der deutschen Prokura vollständig entsprechende, einheitlich ausgestaltete Rechtsfigur. Zwar kennt das spanische Recht mit dem factor (Art. 281 ff. des spanischen Handelsgesetzbuchs (Código de Comercio)) einen gesetzlich vorgesehenen Generalbevollmächtigten mit einer umfassenden, auf Dauer angelegten Vertretungsmacht für den gesamten Geschäftsbetrieb. In der heutigen Unternehmenspraxis findet die Rechtsfigur jedoch keine Anwendung mehr, da andere Vertretungsformen, die eine Registrierung im Handelsregister ermöglichen, bevorzugt werden. So erfolgt die Vertretung überwiegend über den apoderado (Art. 256 ff. des spanischen Zivilgesetzes (Código Civil)), also durch rechtsgeschäftlich eingeräumte Vollmachten, deren Umfang flexibel ausgestaltet wird und sich allein nach der konkreten Vollmachtsurkunde richtet. Im Unterschied zum deutschen Recht im Hinblick auf die Prokura gilt dabei Folgendes: • Der Umfang der Vertretungsmacht kann individuell bestimmt werden. • Beschränkungen sind grundsätzlich zulässig und auch im Außenverhältnis wirksam. • Im Spanischen Handelsregister (Registro Mercantil) eingetragene Beschränkungen entfalten Wirkung gegenüber Dritten. Die Folge ist, dass Vertretungs- und Kontrollmechanismen in Spanien über eine individuelle Ausgestaltung erfolgen. Eine Umsetzung des Vier-Augen-Prinzips erfolgt daher typischerweise über die konkrete Organisationsstruktur der Geschäftsführung, sowie gezielt ausgestaltete Vertretungs- und Vollmachtsregelungen. Organisationsformen der Geschäftsführung in Kapitalgesellschaften in Spanien Das spanische Kapitalgesellschaftsrecht (Ley de Sociedades de Capital) eröffnet verschiedene Gestaltungsformen des Organs der Verwaltung (órgano de administración) einer AG oder GmbH. Nicht alle dieser Organisationsmodelle ermöglichen bereits auf Organebene die Umsetzung eines funktionalen Vier-Augen-Prinzips. Vergleichbare Kontrollmechanismen lassen sich jedoch durch die Kombination mit geeigneten Vertretungsregelungen erreichen, insbesondere durch die gezielte Erteilung von Vollmachten an apoderados. • Einzelgeschäftsführer (administrador único): Ein einzelner Geschäftsführer verfügt über umfassende Entscheidungs- und Vertretungsbefugnisse. Zwar können interne Abstimmungs- oder Zustimmungspflichten vereinbart werden, diese binden jedoch nur im Innenverhältnis und entfalten gegenüber Dritten keine Wirkung. • Einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer (administradores solidarios): Mehrere Geschäftsführer sind jeweils zur Einzelvertretung berechtigt. Hinsichtlich der Rechtswirkungen von Abstimmungs- und Zustimmungspflichten gegenüber Dritten gilt das Vorstehende entsprechend. • Gemeinschaftlich handelnde Geschäftsführer (administradores mancomunados): Mehrere Geschäftsführer sind zur gemeinsamen Vertretung verpflichtet. Von besonderer praktischer Bedeutung ist die Möglichkeit, bei drei oder mehr Geschäftsführern festzulegen, dass jeweils zwei von ihnen gemeinsam handeln. In der Praxis wird es häufig zusätzlich durch Vollmachtslösungen ergänzt, um operative Flexibilität zu erhalten und gleichzeitig Kontrolle sicherzustellen. Auf diese Weise lässt sich das Vier-Augen-Prinzip auf Ebene der Außenvertretung gezielt und effektiv sicherstellen. • Verwaltungsrat (consejo de administración): Ein kollegiales Leitungsorgan mit mindestens drei Mitgliedern, das Entscheidungen gemeinschaftlich trifft. Durch geeignete Ausgestaltung der internen Entscheidungs- und Zeichnungsregelungen und delegierte Befugnisse an Bevollmächtigte kann auch hier ein effektives Kontrollsystem im Sinne des Vier-Augen-Prinzips etabliert werden. Vollmachten in Spanien (Apoderamientos) Anders als bei der deutschen Prokura müssen die Befugnisse des Bevollmächtigten im spanischen Recht konkret festgelegt werden. Dabei ist insbesondere zu bestimmen, (i) welche Vollmachten (poderes) übertragen werden, (ii) ob und in welchem Umfang sachliche oder zeitliche Beschränkungen gelten und (iii) ob kollektive Ausübungsregelungen vorgesehen sind, etwa in Form eines verpflichtenden gemeinsamen Handelns mehrerer Bevollmächtigter. Gerade die Kombination mehrerer apoderados
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