Zeitschrift / Revista Economía Hispano-Alemana 2023-02

80 economía HISPANO - ALEMANA Nº 2/2023 D E R E C H O D E S O C I E D A D E S Actualidad Una de las novedades más significativas en materia de gobierno corporativo de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2014 fue la creación de un régimen de retribución específico para los consejeros con funciones ejecutivas. Con este fin, se modificó el artículo 249 LSC, introduciéndose la obligación de celebrar un contrato entre la sociedad y el consejero ejecutivo, cuya aprobación deberá ser acordada por el consejo de administración por una mayoría reforzada de dos tercios. En este contrato “se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas”, no pudiendo percibir de la sociedad otras cantidades que no se encuentren previstas en el contrato (vide artículo 249.4 in fine). El contrato entre la sociedad y el consejero ejecutivo: obligatoriedad en casos de ejercicio gratuito del cargo De la lectura del artículo 249 LSC, especialmente del apartado 4 in fine , parece deducirse que la exigencia de suscribir dicho contrato responde a la necesidad de fijar de forma clara el régimen retributivo del consejero ejecutivo. Por ello resulta lógico plantearse si dicho contrato debe celebrarse obligatoriamente cuando este no percibe remuneración alguna. Sobre la retribución de los consejeros ejecutivos, el Tribunal Supremo (sentencia 494/2018, de 26 de febrero de 2018) aclara que, en las sociedades no cotizadas, la relación entre el régimen de retribución general de los administradores “ en su condición de tales ” (artículo 217 LSC) y el régimen de los consejeros ejecutivos no es de alternatividad, sino de carácter cumulativo, es decir, ambos artículos resultan aplicables a estos últimos. Por lo tanto, cuando los estatutos prevean que los consejeros ejercerán su cargo de forma gratuita, el consejo de administración no podrá acordar remuneración